Koniec specjalnych przywilejów w Volkswagenie coraz bliżej...

Zgodnie z opinią rzecznika generalnego Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości niemiecka ustawa w sprawie prywatyzacji Volkswagena z 1960 r., łamie zasadę swobodnego przepływu kapitału, którą kraje członkowskie zobowiązały się przestrzegać. Opinia rzecznika nie ma wprawdzie charakteru wiążącego dla Trybunału ale w większości przypadków sędziowie przychylają się do przedstawianej propozycji rozstrzygnięcia sprawy. Opinia rzecznika została przedłożona sędziom przed rozpoznaniem sprawy - Komisja Wspólnot Europejskich kontra Republika Federalna Niemiec (C-112/05), w której wyrok zapadnie w ciągu kilku najbliższych miesięcy.

Komisja kwestionuje w szczególności możliwość powoływania po dwóch członków w radzie nadzorczej Volkswagena przez rząd federalny (w chwili obecnej nie posiada żadnych akcji w spółce) oraz przez land Dolnej Saksonii, ograniczenia prawa wykonywania głosu do 20% bez względu na ilość posiadanych akcji (voting cap) oraz podniesienie wymaganej większości do powzięcia niektórych uchwał na walnym zgromadzeniu do 80%. Zdaniem rzecznika możliwość powoływania 4 członków w 10 osobowej radzie nadzorczej (kolejnych 10 członków to przedstawiciele związków zawodowych powoływanych zgodnie z niemieckim prawem) jest nieproporcjonalnym rozdzieleniem własności od kontroli i zniechęca innych inwestorów do nabywania większych pakietów akcji, gdyż nie pozwala na uzyskanie proporcjonalnej kontroli nad spółką. Warto również przypomnieć, że Komisja Europejska prowadzi w chwili obecnej badania na temat możliwości wprowadzenia na terenie UE zasady „jedna akcja – jeden głos”, która pozwoli na zachowanie równowagi pomiędzy własnością i kontrolą. Rzecznik wskazuje również na uprzywilejowaną pozycję rządu federalnego, jaką daje ograniczenie wykonywania prawa głosu na poziomie 20% wraz z wymaganą większością na walnym zgromadzeniu, co praktycznie uniemożliwia ingerencję zewnętrznych inwestorów w zarządzanie spółką. Przedstawione przez rząd niemiecki uzasadnienie dla wprowadzonych ograniczeń, które ma wspierać cele polityki socjalnej, regionalnej, gospodarczej i przemysłowej, jest zdaniem rzecznika zbyt szerokie i odbiegające od rzeczywistości oraz nie odpowiada nadrzędnym względom interesu ogólnego.

Opinia rzecznika została upubliczniona w momencie, gdy producent sportowych samochodów Porsche chce przejąć kontrolę nad Volkswagenem. W chwili obecnej ma 27,4% akcji i jest największym akcjonariuszem, obok landu Dolnej Saksonii, który posiada 20,5% akcji. Volkswagen w ostatnim czasie zmagał się ze skandalem, którego główną postacią był Peter Hartz (reformator niemieckiej gospodarki za kadencji Schroedera), który przyznał się do akceptowania nielegalnych wydatków na łapówki i prostytutki dla reprezentantów związków zawodowych. Osłabiony producent samochodów znalazł się z jednej strony w rękach charyzmatycznego prezesa Porsche - Ferdinand Piech (prawnuk założyciela Porsche), który jest przewodniczącym rady nadzorczej Volkswagena, a z drugiej strony stanął Christian Wulff premier Dolnej Saksonii. W ostatnim czasie konflikt pomiędzy tymi dwoma oponentami został złagodzony i Piech może pozostać przewodniczącym rady nadzorczej na kolejną kadencję, a Porsche będzie mógł powołać trzeciego przedstawiciela  w radzie nadzorczej. Zniesienie ograniczeń w wykonywaniu głosów na walnym zgromadzeniu umożliwi przedstawicielom Porsche dalsze objęcie udziałów w spółce, jednak zdaniem niektórych ekspertów Porsche nie ogłosi kolejnego wezwania na akcje, gdyż już dzisiaj kontroluje spółkę w sposób nieproporcjonalny do posiadanych udziałów, co jest głównym punktem konfliktu z inwestorami mniejszościowymi.

Kontrowersyjne prawo z jednej strony uniemożliwia przejęcie spółki, a z drugiej strony pozwoliło rodzinie Piech przejąć kontrolę bez płacenia premii pozostałym akcjonariuszom. Wydarzenia w Volkswagenie wskazują, że model niemieckiego rynku korporacyjnego ulega zmianom, miejsce państwa, które kontrolowało spółkę od momentu prywatyzacji przejmuje rodzina, której członkowie budowali motoryzacyjne imperium Niemiec. Nie ma co oczekiwać, przynajmniej do momentu zniesienia ograniczeń w spółce, że pojawi się inny podmiot chętny zapłacić więcej za akcje spółki, gdyż istniejące ograniczenia skutecznie te podmioty odstraszają. Możliwe, że inwestorzy zagraniczni wycofają się ze spółki,  chociaż nie można zapominać, że w akcjonariacie Volkswagena jest brytyjski fundusz Hermes znany z walki o przestrzeganie zasad corporate governance, który może jeszcze wpłynąć na decyzje inwestora większościowego. Wyrok Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości może mieć decydujący wpływ na przyszłość Volkswagena i wbrew pozorom zaszkodzić pozycji rodziny Piech w akcjonariacie spółki.

drukuj     wyślij

do góry powrót