Fundusze emerytalne i inwestycyjne opracowały zasady dobrych praktyk

Długo oczekiwany i postulowany kodeks dobrych praktyk dla środowiska inwestorów instytucjonalnych został w końcu uchwalony. Członkowie Izby Zarządzających Funduszami i Aktywami (18 TFI) oraz Izby Gospodarczej Towarzystw Emerytalnych (11 PTE) w październiku 2006 r. zatwierdzili Kodeks Dobrych Praktyk Inwestorów Instytucjonalnych. Dokument zawiera 6 działów, w ramach których zawarto 130 szczegółowych rekomendacji. Kodeks określa jak powinny wyglądać dobre praktyki w relacjach z emitentami instrumentów finansowych, jak powinny być realizowane transakcje niestandardowe dokonywane przez inwestorów oraz relacje z klientami i pomiędzy samymi inwestorami.

Na znaczenie zasad corporate governance w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych wskazywały liczne kodeksy międzynarodowe (m.in. Zasady nadzoru korporacyjnego OECD) oraz indywidualne działania podejmowane przez fundusze emerytalne (amerykański CalPERS czy też brytyjski Hermes). Do tej pory w Polsce w dyskusji nad zasadami corporate governance inwestorów instytucjonalnych uczestniczyły nieliczne TFI oraz część PTE. Efektem było opracowanie czterech indywidualnych kodeksów (trzy przez PTE i jeden przez TFI). Powstanie pierwszego wspólnego kodeksu środowiska inwestorów w Polsce, można więc uznać za kamień milowy świadczący o dostrzeżeniu tego istotnego tematu przez kluczowych aktorów polskiego rynku kapitałowego. 

Preambuła kodeksu nawiązuje do zasad nadzoru korporacyjnego OECD. Sygnatariusze jako najważniejsze zagadnienia wymieniają istotność zasad corporate governance dla decyzji inwestycyjnych, wykonywanie praw korporacyjnych w spółkach portfelowych, przejrzystość stosowanych zasad oraz zarządzanie konfliktem interesów. W preambule znajdujemy także deklarację stosowania przez sygnatariuszy kodeksu zasad w nim przyjętych na zasadzie „stosuj lub wyjaśnij czemu nie stosujesz”.

Pierwsza część kodeksu dotyczy zasad corporate governance w zakresie walnych zgromadzeń spółek, zasad udziału przedstawicieli funduszy oraz sposobu postępowania na WZA. Kodeks zaleca aby inwestorzy brali udział w walnych zgromadzeniach jeżeli dysponują znaczącym pakietem tj. powyżej 5% akcji spółki. W przypadku mniejszego zaangażowania udział powinien być rozważony jeżeli są omawiane istotne sprawy mające wpływ na wartość posiadanych akcji. W każdym przypadku, przy podejmowaniu decyzji o udziale w walnym zgromadzeniu  powinny być brane pod uwagę także koszty i korzyści (na co wskazuje także kodeks OECD), a rezygnacja z udziału powinna być uzasadniana na życzenie klienta. Z punktu widzenia przejrzystości rozwiązanie takie jest gorsze niż ujawnianie informacji bez względu na żądanie klienta, gdyż zazwyczaj informacje takie są trudno, bądź w ogóle nie dostępne.

Wymiana poglądów, a także porozumienia pomiędzy inwestorami przed i po walnym zgromadzeniu są dopuszczane w ramach określonych w kodeksie spraw, jednak nie powinny powodować żadnych zobowiązań prawnych ani gospodarczych dla obu stron. Możliwość wspólnego działania zwiększy siłę przetargową inwestorów, jednak w momencie braku przejrzystości tych działań (na co kodeks bezpośrednio nie wskazuje) może doprowadzić do powstawania sytuacji niejasnych zwłaszcza w kontekście kwestii kontrowersyjnych jak np. połączenia spółek bądź też zmiana władz spółki.

Istotną kwestią, którą porusza kodeks jest nominowanie i wybór członków rad nadzorczych. Najważniejsza rekomendacja dotyczy dostępności informacji o kandydatach zgłaszanych przez inwestorów przed walnym zgromadzeniem . Sygnatariusze kodeksu wyrażają pełne poparcie dla praktyki publicznego ujawniania kandydatur przed WZA. Spółkom zaleca się aby ujawniały z wyprzedzeniem wszelkie materiały związane z walnym. Brak przejrzystości w tym zakresie ma bezpośredni wpływ na utrudnienia w wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocników na WZA, a w dalszej przyszłości będzie uniemożliwiać taką aktywność akcjonariuszy za pomocą innych środków komunikacji na odległość – internet czy też innych form głosowanie in absentia.

W kwestii niezależnych członków rad nadzorczych, inwestorzy opowiadają się za ich powoływaniem, wpisując do kodeksu odpowiednie zapisy. Oprócz kryteriów niezależności zgodnych z ogólnie przyjętym profilem niezależnego członka zapisanym w Zaleceniu Komisji Europejskiej, nominowani przez inwestorów kandydaci nie mogą pozostawać w stosunku pracy (ani podobnym) z inwestorem instytucjonalnym (również tym który go nie nominuje!) i podmiotami z nim powiązanymi. Niestety, rozwiązaniem nie do końca zgodnym z duchem corporate governance jest fakt, że inwestorzy w „szczególnych okolicznościach” mogą rezygnować z rekomendacji powoływania niezależnych członków.

Kodeks zachęca do tworzenia i publikacji własnych rekomendacji dotyczących sposobu głosowania na WZA, a w szczególności w zakresie uchwał dotyczących emisji programów opcyjnych oraz zmian w statucie spółek. Ogólna rekomendacja wskazuje na głosowanie przeciw programom opcyjnym dla kierownictwa spółki, w przypadku gdy: powodują nadmierny wzrost emisji, ich cena odbiega od rynkowej lub gdy okres realizacji opcji jest za krótki. Inwestorzy instytucjonalni są również przeciwni stosowaniu mechanizmów zabezpieczających spółkę przed przejęciem. Kodeks postuluje ujawnianie sposobu głosowania na WZA spółek portfelowych, tak jak jest to w chwili obecnej obligatoryjnie wymagane w stosunku do PTE. W zakresie stosowania kodeksu każdy inwestor powinien złożyć oświadczenie o przyjęciu i jego stosowaniu w raporcie rocznym i na stronie internetowej.

Inicjatywę stworzenia wspólnego kodeksu dla środowiska inwestorów instytucjonalnych należy ocenić bardzo pozytywnie.  Niemniej sam kodeks wydaje się być zbyt obszerny. W dokumencie mamy do czynienia zarówno ze szczegółowymi normami dotyczącymi corporate governance w spółkach portfelowych, jak i dobrymi praktykami samych funduszy w relacjach z klientami i innymi inwestorami. Mimo powoływania się w preambule kodeksu na standardy etyczne, w jego treści nie znajdujemy już żadnych zasad szczegółowych dotyczących etycznego inwestowania. Warto zauważyć, że w niektórych krajach (np. Australia) zarządzający funduszami są zmuszeni prawem do ujawniania w jakim zakresie w poszczególnych inwestycjach brane były pod uwagę aspekty etyczne, społeczne czy też związane z ochroną środowiska. Zawarta w preambule deklaracja sygnatariuszy kodeksu do wprowadzania zmian w dokumencie w miarę zmieniających się warunków oraz weryfikacja już wprowadzonych zapisów skłania do optymizmu w zakresie kolejnych wersji dokumentu. Dla uczestników polskiego rynku kapitałowego powinno być istotne, aby dokument nie pozostawał martwy, a inwestorzy jak najchętniej spełniali swoje korporacyjne prawa wywiązując się tym samym z powierniczego obowiązku względem swoich klientów.

drukuj     wyślij

do góry powrót