Kodeks życzeń i zażaleń

[04/09/2007]
źródło: Manager Magazin
autor: Mielczarek A.

(Manager Magazin Nr 9 (34), wrzesień 2007, str. 38) Pełna treść artykułu w czasopiśmie Manager Magazin.

(...) Za to cichą satysfakcję z obecnej liberalnej nowelizacji może odczuwać Polskie Forum Corporate Governance, dziecko Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową. Gdy przed laty przyjmowano pierwszą regulacje, przedstawiciele PFCG przestrzegali przed przeregulowaniem giełdy zapisami. Lecz i teraz nie są do końca zadowoleni ze zmian.

– Nasze obecne propozycje ponownie nie zyskały pełnej aprobaty, ale nastąpił postęp - zaznacza Michał Przybyłowski, ekspert PFCG. – Chociaż główne zalecenie, czyli zmniejszenie liczby niezależnych członków rad, znalazło się w ostatecznej wersji, to czuję lekki niedosyt co do ich kompetencji.

Zmiany, jakie przyjęto - zdaniem Przybyłowskiego – pokazują brak konsekwencji. W trakcie konsultacji najwięcej mówiło się o budzących wiele kontrowersji niezależnych członkach rad nadzorczych, ale ostatecznie osłabiono ich pozycję. Naturalne jest przecież, że posiadacze największych pakietów akcji chcą mieć przewagę w radzie. Tymczasem z jednej strony ograniczono liczbę niezależnych członków do dwóch (co zresztą PFCG rekomendował już przed laty), ale przy okazji nowe regulacje słabiej opisują ich kompetencje nadzorcze. Na dodatek kodeks nie precyzuje sposobu powoływania i odwoływania członków niezależnych, których wybór - zgodnie z rekomendacją PFCG - mógłby odbywać się przy wyłączeniu głosów akcjonariusza większościowego. Zmieniono również zasady funkcjonowania komitetów wewnętrznych, zwłaszcza w odniesieniu do ich składu. - W efekcie pozycja niezależnych członków jest nawet słabsza niż przewidywały to nasze zalecenia, a ich rola sprowadza się do „włączania pomarańczowego światła”, sygnalizującego akcjonariuszom, że w spółce dzieje się coś niedobrego – ocenia Przybyłowski.

Emocje wzbudzała także sprawa wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego. Ustalono, że powinien się on zmieniać co najmniej raz na siedem lat, tak jak zalecają to dyrektywy unijne. Według zwolenników tej zasady częstsze zmiany mogą niepotrzebnie narażać firmy na koszty i  sprawiać dodatkowe problemy we wdrożeniu nowej firmy audytorskiej w specyfikę spółki. Przeciwnicy oponują, że zwolennikami są zwykle przedstawiciele zarządów, którzy zwyczajnie nie chcą, by ktoś z zewnątrz zbytnio patrzył im na ręce. - Tymczasem niezależnośc audytora ma ogromne znaczenie z punktu widzenia ochrony akcjonariuszy przed malwersacjami finansowymi – zauważa Michał Przybyłowski. – Pozornie wyższe koszty zmiany audytora na pewno zwrócą się akcjonariuszom, zwłaszcza jeśli ma to uratować akcjonariuszy przed skandalem podobnym do afery Enronu.