Konsultacje w sprawie wynagrodzeń zakończone

12 kwietnia zakończyły się konsultacje Komisji Europejskiej w sprawie rekomendacji na temat zasad konstrukcji oraz ujawniania wynagrodzeń władz spółek. Do Komisji napłynęło 101 odpowiedzi z 14 krajów pochodzących od przedstawicieli biznesu, inwestorów instytucjonalnych, dostawców usług profesjonalnych (księgowi, audytorzy czy prawnicy), organizacji chroniących prawa akcjonariuszy, instytucje administracji rządowej, osoby prywatne oraz przedstawicieli instytucji nadzorujących rynek finansowy. Wśród nadesłanych komentarzy znalazła się także opinia Polskiego Forum Corporate Governance (dostępna w załączniku).

Przedstawiony przez Komisje raport jest obiektywną prezentacją otrzymanych komentarzy. Podstawowe pytanie dotyczące zakresu rekomendacji, a mianowicie zakresu ingerencji w wysokość i strukturę wynagrodzeń władz spółek spotkało się z całkowitą aprobatą respondentów, którzy uważają, że każda spółka ma prawo do dowolności w tej dziedzinie. Implementacji przez Państwa Członkowskie regulacji prawnych mających na celu zapewnienie przejrzystości w dziedzinie wynagrodzeń władz spółek nie powinna być przymusowa. Poszczególne Państwa powinny decydować o tym samodzielnie, a zasada comply or explain jest najlepszym narzędziem wywierającym presję na spółki.  Mniejszość odpowiedzi sugerowała wprowadzenie „przymusu prawnego” z uwagi na konflikt interesów dyrektorów w tej dziedzinie. PFCG uważa, że przymusowe powinno być jedynie wprowadzenie zapisów do narodowych kodeksów corporaye governance lub giełdowych zasad dopuszczenia do obrotu. Dobrą praktyką postulowaną przez Zasady Nadzoru Korporacyjnego OECD, Raport Wintera oraz Combined Code powinno być ustanowienie komitetu ds. wynagrodzeń.

Rekomendacja powinna dotyczyć jedynie spółek notowanych na regulowanych rynkach giełdowych, chociaż niektóre z odpowiedzi sugerowały wyłączenie małych spółek giełdowych, dla których obowiązek ujawniania takich rekomendacji może być kosztowny. Definicja „władz spółki” powinna być zgodna z definicją przedstawioną w dyrektywie o rachunkowości.  

Ujawnienie polityki wynagrodzeń firmy powinno być przyszłościowe tzn. z rocznym wyprzedzeniem. W takim wypadku niemożliwe jest wprowadzenie np. nagród finansowych, dlatego obok prognozy powinno pojawić się sprawozdanie z minionego roku i wykonania polityki wynagrodzeń. Przeciwnicy takiego rozwiązania uważają, że przedstawianie prognoz jest pracochłonne i w szczególności dla małych przedsiębiorstw może być kosztowne. Dlatego rekomendacja powinna być ogólna a szczegółowe rozwiązanie powinny być implementowane przez Kraje Członkowskie. Z drugiej strony znalazły się także opinie, że ujawnienie polityki wynagrodzeń powinno być bardziej szczegółowe i wyczerpujące. Polityka wynagrodzeń jako osobny punkt obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podzieliła respondentów. Z jednej strony czas poświęcony tej kwestii na WZA zaowocuje zwiększeniem transparentności spółki natomiast z drugiej strony akcjonariusze i tak mogą takie żądanie zgłaszać, dlatego nie ma potrzeby takiego wymogu umieszczać w rekomendacji. Zdaniem PFCG przedstawianie prognoz dotyczących wynagrodzenia daje akcjonariuszom szanse na przeciwdziałanie zbyt wysokim wynagrodzeniom. Akcjonariusze powinni także mieć wpływ na wysokość wynagrodzeń poprzez instytucję Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, na którym wynagrodzenia powinny być osobnym punktem, nad którym powinno odbyć się głosowanie.

Znaczna większość opowiedziała się za szczegółowym ujawnianiem wynagrodzeń z uwagi na znaczącą pozycję dyrektorów w firmie. Z doświadczenia wynika także, że większa przejrzystość przekłada się na większe zaufanie inwestorów. Mniejszość odpowiedzi wskazywała na zasady OECD, które nie wnikają w indywidualne wynagrodzenia władz spółek dlatego kwestia ta powinna być regulowana na poziomie narodowych Kodeksów Nadzoru Korporacyjnego. PFCG zgadza się ze stanowiskiem, że dane takie powinny być szczegółowe, a także zgodnie z Raportem Wintera wynagrodzenie otrzymywane ze spółek zależnych powinno być ujawniane. Szczegółowe i wnikliwe dane dotyczące niezależnych dyrektorów powinny być obligatoryjne. W związku  z dużym znaczeniem dla konfliktu interesów jakie ma wynagrodzenie w postaci programów opcyjnych akcjonariusze powinni być zaangażowani w proces akceptacji takich programów. Zdaniem PFCG niezależni dyrektorzy nie powinni otrzymywać wynagrodzenia w postaci opcji na akcje spółki.

Kolejnym krokiem będzie przygotowanie przez Komisję rekomendacji zawierającej powyższe uwagi a następnie jej akceptacja na jesieni 2004 r.

drukuj     wyślij

do góry powrót