Konsultacje w sprawie corporate governance zakończone

Komisja Europejska zakończyła proces publicznych konsultacji nad dokumentem pt. „Modernizacja prawa spółek oraz wzmocnienie nadzoru korporacyjnego w Unii Europejskiej” (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union A Plan to Move Forward).

5 listopada 2003 r. został opublikowany dokument zawierający komentarze do propozycji przedstawionych przez Komisję Europejską. Nadesłanych zostało 114 komentarzy od przedstawicieli różnych sektorów, inwestorów instytucjonalnych, dostawców usług finansowych, audytorów, księgowych, prawników, a także od przedstawicieli administracji szczebla krajowego.

PROPOZYCJE I NADESŁANE KOMENTARZE W ZAKRESIE CORPORATE GOVERNANCE:

1. Europejski Kodeks Nadzoru Korporacyjnego nie jest potrzebny – z tezą tą zgadzała się większość komentarzy, współistnienie wielu kodeksów na poziomie krajowym nie jest postrzegane przez inwestorów i emitentów jako problem, a system nadzoru korporacyjnego powinien rozwijać się w sposób naturalny pod naciskiem sił rynkowych.
2. Coroczne sprawozdanie corporate governance – komisja w najbliższym czasie przygotuje propozycję dyrektywy, która określi zakres informacji ujawnianych w sprawozdaniu. Chociaż publikacja tego typu zapewne poprawi transparentność spółek oraz zwiększy jakość publikowanych informacji, to forma dyrektywy jest zbyt mało elastyczna i przyczyni się do standaryzacji zawartych informacji.
3. Polityka inwestycyjna inwestorów instytucjonalnych względem spółek będących przedmiotem ich inwestycji powinna być jawna – rekomendacja ta zyskała poparcie instytucji biorących udział w konsultacjach, chociaż zdaniem większości informacje powszechnie uważane za „tajne” nie powinny być ujawniane. Inwestorzy nie powinni być także zmuszani do systematycznego wykorzystywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach spółek.
4. Spółka powinna wykorzystywać Internet i pozostałe media elektroniczne do publikacji informacji dla inwestorów, szczególnie w kwestii Walnych Zgromadzeń – jednak z uwagi na ograniczenia technologiczne zapis taki nie powinien znaleźć się w dyrektywie o transparentności. Natomiast tradycyjne metody pozyskiwania informacji powinny być darmowe i ogólnie dostępne dla akcjonariuszy.
5. Komisja przedstawi propozycję dyrektywy mającą na celu pomóc akcjonariuszom w wykorzystaniu niektórych praw (zadawanie pytań zarządowi, przedstawianie propozycji rezolucji, głosowanie w przypadku nieobecności czy udział w zgromadzeniach za pomocą mediów elektronicznych) – rekomendacja została przyjęta pozytywnie przez konsultantów, jednak wykorzystanie tych praw przez akcjonariuszy powinno być uwarunkowane w ten sposób, aby nie doprowadzić do nadużyć i blokady obrad walnych zgromadzeń. Zwrócono także uwagę na fakt, iż wskazania w zakresie użycia mediów elektronicznych przyczynią się do rozwiązania problemów związanych z głosowaniem transgranicznym.
6. Ustanowienie równych praw dla wszystkich akcjonariuszy – problem postulatu "jedna akcja - jeden głos" nie został rozstrzygnięty (Komisja przygotuje opracowanie naukowe poświęcone tej kwestii), chociaż zwrócono uwagę, że w ramach tego problemu należy rozpatrzyć regulację dotyczącą grup piramidalnych, udziałów krzyżowych czy złotej akcji.
7. Wzmocnieniu powinna ulec rola niezależnych dyrektorów nie-wykonawczych. Minimalne standardy w zakresie tworzenia i struktury rady oraz komitetów ds. nominacji, wynagrodzeń oraz audytu powinny zostać ustalone na poziomie UE, a wprowadzone przez kraje członkowskie przynajmniej na zasadzie „comply or explain”
8. Komisja zaproponowała rekomendację w zakresie ujawniania wynagrodzeń dyrektorów – ujawnienie tych informacji będzie miało kluczowe znaczenie dla ochrony akcjonariuszy i przyczyni się do większej przejrzystości finansowej spółki.
9. Kolektywna odpowiedzialność dyrektorów za sprawozdania finansowe i główne sprawozdania nie-finansowe powinna być, zdaniem Komisji, gwarantowana prawem. W komentarzach często poruszano problem określenia, które dokumenty stanowią główne sprawozdania nie-finansowe oraz podkreślano niewykonalność jednoczesnego zatwierdzania dokumentów przez zarząd i radę nadzorczą spółki. Aczkolwiek minimalne standardy w tej kwestii powinny być zatwierdzone.
10. Komisja zamierza przedstawić propozycję dyrektywy zwiększającą odpowiedzialność dyrektorów. Prowadzić to będzie do wprowadzenia specjalnych praw mających ochronić inwestorów przed nadużyciami ze strony dyrektorów. Zdaniem instytucji biorących udział w konsultacjach krajom członkowskim powinna zostać zapewniona elastyczność w sposobie wprowadzania zaleceń, szczególnie z uwagi na fakt, iż zagadnienia te obejmują sferę prawa upadłościowego czy kryminalnego.
11. Utworzenie Europejskiego Forum Corporate Governance w celu konwergencji już istniejących i koordynacji prac nad nowymi kodeksami nadzoru korporacyjnego w krajach członkowskich. Idea stworzenia instytucji pan-europejskiej została przyjęta pozytywnie, chociaż konsultanci domagają się wyjaśnienia zakresu obowiązków Forum. Zdaniem niektórych, instytucja taka powinna być prowadzona przez środowiska inwestorskie i emitenckie, a nie rządowe czy administracyjne. Niemniej jednak, instytucja taka mogłaby stać się cennym źródłem doradczym dla Komisji Europejskiej.

drukuj     wyślij

do góry powrót