pfcg.org.pl 

IBnGR powołał do życia Polskie Forum Corporate Governance. Dlaczego tzw. ład korporacyjny staje się modnym tematem również u nas?

To nie z racji mody powołaliśmy Forum. Forum jest miejscem stałej dyskusji nad diagnozą, co jest barierą lepszego funkcjonowania gospodarki. A z badań IBnGR wynika, że istnieje bardzo pilna potrzeba debaty publicznej na temat mikroekonomicznych fundamentów gospodarki. Z dotychczasowej dyskusji, która znajduje odbicie w mediach, wynika, że los polskiej gospodarki zależy głównie od stóp procentowych, inflacji i polityki makroekonomicznej. Ta problematyka jest istotna, ale w tej chwili nie najważniejsza.

W ciągu dziesięciu lat transformacji mieliśmy niezłą politykę makroekonomiczną i mało przemyślaną, niespójną politykę kreowania fundamentów mikroekonomicznych. Jeśli nic się w tej dziedzinie nie zmieni, wzrost gospodarczy ustabilizuje się na poziomie najwyżej 3-4 procent rocznie. Gospodarka, by rozwijać się szybciej, potrzebuje nowej siły napędowej. Taką siłą może być właśnie wysokiej jakości corporate governance, ład korporacyjny, który zapewni sprawniejsze funkcjonowanie podmiotów gospodarczych. Musimy zdać sobie sprawę z tego, że możliwości transformacji gospodarki od góry wyczerpały się. Nie ma już romantyków transformacji, nie ma woli politycznej podejmowania wielkich reform i nie ma wizji, jak nasza gospodarka powinna wyglądać w przyszłości. Nadszedł czas, by uczestnicy życia gospodarczego sami zajęli się swoimi długofalowymi interesami.

Obecna dyskusja wokół kodeksu pracy i podatków, choć niezbędna, przypomina jednak przeciąganie sukna. Skupia uwagę na ilościowych przesłankach rentowności, które wcale nie muszą gwarantować długofalowego sukcesu. To jest myślenie w dużym stopniu rewindykacyjne - tak ze strony pracodawców, jak i pracobiorców. W Polsce nie ma natomiast lobby prorozwojowego, które lansowałoby jakościowe czynniki sukcesu gospodarczego. Polskie Forum Corporate Governance chce przynajmniej w jednym zakresie wypełnić tę pustą przestrzeń.

Ale przecież w Polsce jakiś ład korporacyjny istnieje. Na czym konkretnie polega jego słabość?

W każdym kraju system corporate governance obejmuje część formalną i nieformalną. Formalna to przepisy prawa, takie jak: Kodeks handlowy, Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, prawo upadłościowe etc. Sferę nieformalną stanowi kultura korporacyjna. W sensie formalnym ład korporacyjny istnieje od początku naszej transformacji. W ciągu jedenastu lat ulegał on modyfikacjom - mamy nowy kodeks spółek, zmieniła się ustawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Natomiast stosunkowo powoli zmienia się kultura korporacyjna, obyczaje. Jest to sfera mniej dostrzegalna, ale równie istotna. Bez niej najlepsze nawet regulacje nie przyniosą oczekiwanych efektów. W pierwszej połowie lat 90. mówiliśmy z satysfakcją, jak dobrze mamy uregulowany rynek kapitałowy w porównaniu na przykład z Czechami i jak świetnie są chronione prawa mniejszościowych akcjonariuszy. Teraz widzimy, że jest to ochrona niewystarczająca.

Co jest teraz naszym głównym problemem, poza tym, że kultura nie nadąża za prawem i instytucjami?

Jest kilka takich problemów. Jednym z nich jest oportunizm menedżerów, choć jego ranga się obecnie zmniejszyła. Przez pierwsze siedem-osiem lat transformacji korporacjami władali menedżerowie. Dziś już wiadomo, jakie są skutki tego władania, a właściwie braku kontroli nad nimi sprawowanej z punktu widzenia tworzenia wartości korporacji. Budowano imperia i przeinwestowano. Nastąpił rozrost firm, kosztem ich efektywności. Miała miejsce nadmierna dywersyfikacja, odchodzenie od tzw. korbiznesu. Nie budowano trwałej wartości dla akcjonariuszy, dokonywano złych inwestycji. Przy czym wady te wpisywały się nie tylko w urodę konglomeratów notowanych na giełdzie, byłych central handlu zagranicznego, ale również niektórych przedsiębiorstw państwowych i jednoosobowych spółek skarbu państwa. Często na zasadzie rywalizacji zarządów podejmowano w sektorze inwestycje, które były zupełnie zbędne.

Myśli Pan o hutnictwie?

Tak, to dobry przykład.

Powiedział Pan, że oportunizm menedżerów został już opanowany. Co na to wpłynęło?

Oportunizm menedżerów został w dużym stopniu ograniczony, ale nie do końca opanowany. Wpływ na to miała konsolidacja własności. Wyszliśmy z systemu rozproszonego, co było naturalne, ponieważ w Polsce nie istniał rodzimy kapitał. Ale konsolidacja postępowała szybko i przybrała znaczne rozmiary. Obecnie poziom koncentracji na naszym rynku publicznym jest wyższy nie tylko niż w Wielkiej Brytanii, ale także we Francji. Jest więc typowy dla kontynentalnego układu zamkniętego. Ma to swoje konsekwencje dla corporate governance, ponieważ w sytuacji wyraźnie dominującego inwestora trudniej jest dbać o równowagę interesów wszystkich akcjonariuszy.

Z czego wynika taki wysoki poziom koncentracji własności?

Między innymi z opóźnienia reformy emerytalnej. Inwestorzy instytucjonalni wchodzili na rynek publiczny na stosunkowo niewielką skalę. W połowie lat 90. przypłynęła fala zagranicznych inwestorów instytucjonalnych, którzy liczyli na to, że kraje naszego regionu odniosą wielki sukces rozwojowy. To jednak nie całkiem się sprawdziło. W latach 1998-2000 doszło do wymiany menedżmentu w prawie wszystkich spółkach, które powstały w wyniku prywatyzacji i początkowo miały rozproszony akcjonariat, a później uzyskały inwestora strategicznego. Za sprawą tych właśnie inwestorów doszło do wymiany zarządów, co ukróciło zachowania imperialne. Podstawą tych zachowań była bowiem gra z państwem. Tam, gdzie państwo ma ciągle znaczące udziały, gra trwa nadal. Menedżerowie mają do czynienia z mało obliczalnym państwem, a państwo - z mało obliczalnymi menedżerami.

Najpóźniej wymiana menedżmentu nastąpiła chyba w bankach. Czy tam także dawały o sobie znać zachowania imperialne?

W dużo mniejszym stopniu. Jest różnica między sektorem bankowym a sektorem byłych central handlu zagranicznego. Polscy menedżerowie bankowi okazali się nieco bardziej nowocześni. Mówiliśmy o kulturze korporacyjnej. Ma ona dwa wymiary - nie tylko etyczny, ale również profesjonalny. Chodzi o sposoby zachowań, o podejście do całej sfery informacyjnej, do komunikowania się z inwestorami, do organizowania pracy zarządu i rady nadzorczej. Istnieje powszechna zgodność, że na przykład węgierskie korporacje miały zarządy nowocześniejsze, bardziej w stylu zachodnim niż korporacje polskie. Ale również polskie zarządy znacząco różniły się między sobą.

Inwestorzy strategiczni doprowadzili do wymiany większości zarządów, likwidując jeden problem, ale - jak rozumiem - przyczynili się do powstania innego. Jak ocenia Pan ochronę interesów akcjonariuszy mniejszościowych?

Przykładów na zawieranie transakcji niekorzystnych dla inwestorów mniejszościowych jest rzeczywiście sporo. Najbardziej spektakularny dotyczy Stomilu Olsztyn, gdzie ci inwestorzy połączyli siły i postanowili walczyć o swoje interesy. Transakcje niekorzystne dla akcjonariuszy mniejszościowych maja różny charakter, dotyczą związków z podmiotami powiązanymi, cen transakcyjnych, ograniczania dostępu do pełnej informacji. Do tego dochodzi brak dobrej egzekucji prawa. Problemy występują przede wszystkim tam, gdzie inwestor posiada co najmniej 75 procent głosów na walnym zgromadzeniu. Zgodnie z prawem może on ze spółką zrobić właściwie wszystko, a polityka udzielania pozwoleń na przekraczanie przez inwestorów kolejnych progów kapitałowych jest niejasna. Spółki występujące na rynku publicznym są często bardziej prywatne niż publiczne. W tej sytuacji pozostaje niewiele miejsca dla inwestorów instytucjonalnych, typu krajowe fundusze emerytalne czy inwestycyjne. Można więc powiedzieć, że zamieniliśmy siekierkę na kijek. Mieliśmy problem imperialnych zachowań menedżerów, myślących kategoriami starego systemu, mamy problem zagranicznych inwestorów strategicznych, którzy właśnie próbują, co im u nas wolno. A ponieważ otoczenie, w którym się poruszają, jest mało etyczne, prokuratura i sądy działają ospale, słabo funkcjonuje rynek reputacji, dedukują, że mogą robić dużo, nie oglądając się na innych. Wielu aktorów życia gospodarczego postępuje tak, jakby nie było jutra.

Czy nie wynika to z niepewności co do dalszych losów gospodarki?

Zgadza się. Jest to odzwierciedleniem nie tylko opinii indywidualnych, ale pokazuje również pewien stan niepewności w gospodarce i w całym naszym państwie.

Jednak z drugiej strony niektóre krajowe spółki chcą znaleźć inwestora finansowego i mają z tym poważny kłopot.

Jest to kolejny, bardzo aktualny problem z dziedziny corporate governance, dotyczy on spółek prywatnych powstałych w okresie transformacji. Rzecz w tym, ze prywatny właściciel boi się, że jeśli wprowadzi spółkę na rynek publiczny, straci nad nią kontrolę, zostanie przejęty, ograbiony, pozbawiony możliwości zarządczych. Z kolei inwestorzy instytucjonalni nie chcą wchodzić do prywatnych spółek, ponieważ ich właściciele na ogół nie odróżniają co jest spółką, a co ich prywatnym majątkiem. Traktują spółkę, jak meble w mieszkaniu. To tworzy sytuacje paradoksalną - prywatne firmy potrzebują pieniędzy, by rosnąć, a jednocześnie blokują możliwości ich pozyskania. Przyczyny tkwią w niskim poziomie zaufania między prywatnymi właścicielami a inwestorami, a sięgając głębiej - w braku dobrych obyczajów i niskiej kulturze korporacyjnej naszych przedsiębiorców.

Ale fundusze typu venture capital jakoś rozwijają swoją działalność.

W stopniu zdecydowanie niedostatecznym w stosunku do potrzeb. Żadna polska Nokia jakoś nie powstała. W systemie otwartym, anglosaskim, gdzie stopień koncentracji własności jest zdecydowanie niższy niż w zamkniętym systemie kontynentalnym, możliwości wzrostu przedsiębiorstw są ogromne. Lista stu największych firm w USA ciągle się zmienia, w Europie jest niemal stała. W naszym interesie leży stworzenie szybkich ścieżek awansu dla polskich firm, co by wskazywało na wybór modelu anglosaskiego. Jednak dziś jesteśmy od niego dalej niż niektóre kraje Europy, jak choćby wspomniana już Francja.

Jak zmienić ten stan rzeczy?

Stwierdzenie, że wysoka ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w Polsce jest mitem nie powinno być traktowane jako przytyk, lecz skłaniać do refleksji, że inaczej trzeba podejść do regulacji. Moim zdaniem potrzebne są alternatywne sposoby regulacji. Formalna regulacja ma swoje strukturalne wady. W tych dziedzinach, gdzie postęp jest szybki, a materia trudna i skomplikowana, jak rynek finansowy czy telekomunikacyjny, trzeba zrobić krok w kierunku samoregulacji. Potrzebna jest szeroka dyskusja wszystkich aktorów sceny gospodarczej i konsensus co do nowych reguł gry. Narzędziem, które ma doprowadzić tę dyskusję do konkluzji ma być kodeks dobrej praktyki w zakresie corporate governance. To jest właśnie główne zadanie Polskiego Forum Corporate Governance. Chcielibyśmy również stworzyć podobny kodeks obejmujący stosunki między skarbem państwa a spółkami, w których państwo ma udziały. W relacjach tych obserwujemy bowiem daleko idące zdziczenie obyczajów. Ustanowienie kodeksu dobrych obyczajów leży w interesie wszystkich uczestników rynku - i samych korporacji, i firm, które z nimi współpracują. Jeśli bowiem duża spółka stosuje praktyki nie fair w stosunku do małych firm, to te próbują powielać podobne wzorce w kontaktach ze swoimi innymi partnerami. Ryba psuje się od głowy, a złe obyczaje przenoszą się szybko na całe środowisko biznesowe.

Rozumiem, że Polskie Forum Corporate Governance chce namówić przedsiębiorców, by sami stworzyli rozwiązania systemowe, które od każdego będą wymagały jakichś ograniczeń. Czy obecny poziom kultury korporacyjnej w Polsce pomyślnie rokuje temu przedsięwzięciu?

Najlepszą inwestycją rozwojową nie jest autostrada czy Internet, lecz rozwiązania systemowe, reguły gry, które są najtańsze i dobroczynne dla całego układu społeczno-gospodarczego. Problem polega na tym, ze rozwiązania systemowe wymagają długofalowego myślenia i pewnego samoograniczenia się w grze. Możliwe są dwie postawy. Pierwsza - uczestniczę w rynku, więc jestem zainteresowany, by ten rynek był dobry jakościowo, bo to stworzy mi perspektywy rozwoju w przyszłości. Druga - uczestniczę w rynku, wykorzystam swoją obecną krótkookresową pozycję do maksimum i nie interesuje mnie, że później, gdy możliwości się skończą, wypadnę z gry. Wydaje mi się, że jednak ta pierwsza postawa jest właściwa dla większości polskich przedsiębiorców. Proszę zwrócić uwagę, iż wzrasta niepokój, że centra decyzyjne są przenoszone za granicę. Receptą na powstrzymanie tego procesu jest między innymi wysoka jakość polskiego corporate governance. W tej chwili nie mamy przewagi konkurencyjnej w tej dziedzinie, zagraniczni inwestorzy maja większe zaufanie do menedżerów z Hongkongu czy Singapuru. Ale przecież jest sposób, by to zmienić. Trzeba więcej myśleć o jutrze i nie zostawiać wszystkiego państwu.

(opublikowano w Gazecie Bankowej, 29 maja - 4 czerwca 2001)