pfcg.org.pl 

Regulaminy zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych

Przegląd Prawa Handlowego - nr 1 (124) styczeń 2003, s. 4-10

Abstrakt

Regulamin zarządu czy rady nadzorczej spółki kapitałowej jest autonomiczną instytucją prawa spółek. Nie może on być rozpatrywany w kategoriach regulaminu jako wzorca umownego w rozumieniu art.384 § 1 k.c., nawet pomimo stosowania do spraw nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych przepisów kodeksu cywilnego z mocy art.2 k.s.h. Wynika to stąd, że regulamin, o którym mowa w k.c., dotyczy problematyki umów zawieranych pomiędzy stronami (tj. treści umowy czy sposobu jej zawarcia), a więc stosunków zewnętrznych, podczas gdy regulamin określony w przepisach k.s.h. ma zastosowanie tylko w stosunkach wewnętrznych spółki.
Regulaminy organów menedżerskich (zarządu, rady nadzorczej) spółki kapitałowej znajdują często zastosowanie w praktyce. Ich głównym celem jest "odciążenie" umowy spółki z o.o. albo statutu spółki akcyjnej od regulacji o charakterze techniczno - prawnym, które w trakcie funkcjonowania spółki mogą ulegać częstym zmianom.
Zasadniczo regulacja kodeksowa regulaminów zarządu albo rady nadzorczej dotyczy spraw kompetencyjnych, tj. jaki organ spółki może uchwalać bądź zatwierdzać ten regulamin. Wprawdzie zasady corporate governance wykluczają kwalifikację organów spółki kapitałowej jako "wyższych" i "niższych", skoro każdy z nich ma własne kompetencje, to jednak w odpowiednich przepisach przyjmuje się zasadę, że regulamin rady nadzorczej uchwala inny organ spółki, czyli zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie. Inaczej jest w przypadku regulaminu zarządu spółki akcyjnej, który wprawdzie też bywa uchwalany przez inny organ spółki, lecz tylko wówczas, gdy statut wyraźnie tak stanowi.
Największe wątpliwości w praktyce wywołuje nie tyle treść samych regulaminów zarządu lub rady nadzorczej, ile stosunek treści takiego regulaminu do treści umowy czy statutu spółki. Innymi słowy, czy regulamin może określać dane kwestie należące z mocy prawa do materii umowy spółki z o.o. czy statutu spółki akcyjnej, inaczej niż to czyni sama umowa czy statut.

Pełna treść artykułu dostępna w wersji drukowanej (www.kik.com.pl)

drukuj     wyślij

do góry powrót