Unia liberalizuje przejęcia

2 września w Brukseli zakończono prace nad unijnym projektem słynnej już XIII Dyrektywy dotyczącej przejęć (o czym informowaliśmy wcześniej; patrz załącznik). O ile lepsza jest nowa wersja projektu? Generalnie w kwestiach podstawowych - dotyczących m. in. równego traktowania akcjonariuszy w tej samej sytuacji, zapewnienia pełnej informacji o ofercie, czy zakresu kontroli instytucji nadzorujących - projekt nie różni się od propozycji z zeszłego roku. Co ciekawe utrzymano sporną zasadę zachowania neutralności przez dotychczasowy zarząd spółki zagrożonej przejęciem, przypisując akcjonariuszom (WZA) wyłączne prawo decydowania o przyszłości spółki publicznej. Jednak propozycja najprawdopodobniej będzie ponownie bombardowana z Berlina, gdzie do dziś wszyscy pamiętają spektakularne przejęcie Mannesmanna przez brytyjską spółkę Vodafone.

Z pośród nowych propozycji zawartych w projekcie dyrektywy, na które wskazał Komisarz F. Bolkestein, na uwagę zasługują rozwiązania wcześniej rekomendowane w tzw. Raporcie Winter'a, opublikowanym na początku 2002 roku. Zgodnie z zeszłorocznymi życzeniami Parlamentu nowy projekt zawiera:

a) definicję sprawiedliwej ceny (equitable price) oferowanej akcjonariuszom w czasie przejęcia

b) istotne procedury uruchamiane po przejęciu spółki:

   - prawo do przymusowego wykupu akcjonariuszy mniejszościowych przez większość, czyli tzw. wyciśnięcie (squeeze out rule), oraz
   - procedurę umożliwiającą akcjonariuszom mniejszościowym sprzedaż ich akcji po przejęciu po sprawiedliwej cenie (tzw. sell out rule)

Z perspektywy corporate governance istotny jest zapis artykułu 10, przemawiający za zwiększeniem transparentności struktur własności i kontroli spółek publicznych, co w znacznym stopniu było już rekomendowane w raporcie przygotowanym na zlecenie Komisji w 2000 roku przez sieć europejskich naukowców specjalizujących się w zagadnieniach corporate governance (European Corporate Governance Institute). Nie chodzi przy tym o zwiększenie transparentności tylko z myślą o potencjalnym "najeźdźcy" (bidder), lecz przede wszystkim o całym rynku kapitałowym, który zweryfikuje najlepiej złe praktyki corporate governance (oportunizm menadżerów, nieefektywne i mało przejrzyste struktury kontrolne spółek), co znajdzie odzwierciedlenie w relatywnie niskiej wycenie walorów zwiększając koszt kapitału dla spółki.

Dzięki tym oraz innym rozwiązaniom projekt dąży do zapewnienia równych szans i jednakowych zasad gry (level playing field) wszystkim uczestnikom rynków kapitałowych, bez względu na to czy działają w Berlinie, Brukseli czy którymkolwiek z krajów Wspólnoty.

Nowy projekt musi jeszcze uzyskać akceptacje Rady i Parlamentu. Powstaje pytanie czy kraje członkowskie dojrzały już do decyzji ponad podziałami.

(na podstawie materiałów Komisji Europejskiej, F.A.Z.)

drukuj     wyślij

do góry powrót