Kodeks ładu korporacyjnego Polskiego Stowarzyszenia Inwestorów Kapitałowych

Zbiór zasad ladu korporacyjnego dla spólek, w których dokonywane sa inwestycje typu private equity

I. Preambula

1. Glównym celem, dla którego fundusz dokonuje inwestycji jest realizacja odpowiedniej stopy zwrotu na kapitale poprzez wyjscie z inwestycji po uplywie jej okresu. Wspólnym celem funduszu i przedsiebiorcy jest wzrost wartosci spólki, w tym poprzez stworzenie spólce dodatkowych mozliwosci rozwoju. Fundusz oraz przedsiebiorca powinni wspóldzialac dla osiagniecia powyzszych celów.
2. Umowa inwestycyjna jest, obok obowiazujacych przepisów prawa oraz umowy lub statutu spólki, podstawowym dokumentem okreslajacym prawa i obowiazki funduszu oraz przedsiebiorcy, a takze cel dokonywanej inwestycji.
3. Fundusz oraz przedsiebiorca powinni dzialac w dobrej wierze oraz zgodnie z zasadami ustalonymi w umowie inwestycyjnej.
4. Fundusz oraz przedsiebiorca nie powinni naduzywac swoich uprawnien wlascicielskich wynikajacych z wielkosci ich inwestycji w spólke.
5. Fundusz oraz przedsiebiorca powinni wspóldzialac ze soba dla wzrostu wartosci spólki, a ewentualne rozbieznosci interesów powinny byc rozwiazywane bez zbednej zwloki oraz w sposób polubowny.

II. Walne Zgromadzenie/Zgromadzenie Wspólników

1. Fundusz oraz przedsiebiorca powinni wspóldzialac w zakresie zwolywania i przebiegu zgromadzen zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami umowy albo statutu spólki oraz umowy inwestycyjnej.
2. Fundusz oraz przedsiebiorca powinni przestrzegac dobrych praktyk i ustalonych zwyczajów w zakresie zwolywania i przebiegu zgromadzen.

III. Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza jest organem spólki zapewniajacym najbardziej odpowiedni nadzór nad dzialalnoscia spólki oraz efektywne i sprawne podejmowanie decyzji i wymiane pogladów pomiedzy funduszem i przedsiebiorca, w granicach przewidzianych przez prawo, umowe albo statut spólki oraz umowe inwestycyjna.
2. Fundusz powinien byc reprezentowany w Radzie Nadzorczej w zaleznosci od zaangazowania kapitalowego lub w inny sposób, w takim stopniu, w jakim jest to konieczne dla ochrony jego inwestycji w spólce.
3. Fundusz i przedsiebiorca powinni wspóldzialac w wyborze takiego skladu Rady Nadzorczej, który odpowiada ustaleniom umowy inwestycyjnej.
4. Rada Nadzorcza powinna miec kompetencje w zakresie powolywania i odwolywania czlonków Zarzadu.
5. Rada Nadzorcza powinna miec kompetencje w zakresie ustalania zasad i wysokosci wynagrodzenia czlonków Zarzadu oraz zatwierdzania i nadzoru nad wykonaniem programów opcji menedzerskich dla kluczowych czlonków kierownictwa spólki.
6. Rada Nadzorcza powinna miec kompetencje w zakresie wyrazania zgody na dokonanie przez Zarzad istotnych czynnosci zwiazanych z dzialalnoscia spólki, które sa okreslone w umowie inwestycyjnej, w szczególnosci do ustalania oraz zatwierdzania strategii spólki, jej budzetu rocznego oraz istotnych czynnosci w nim nieujetych.
7. Rada Nadzorcza powinna miec kompetencje w zakresie wyboru bieglego rewidenta (takze w przypadkach, gdy jego powolanie nie jest wymagane przepisami prawa) i zatwierdzania jego wynagrodzenia oraz nadzoru nad jego praca.
8. Rada Nadzorcza powinna miec kompetencje w zakresie zadania od Zarzadu sporzadzenia i przekazania sprawozdan finansowych oraz raportów miesiecznych, kwartalnych i rocznych niezwlocznie po zakonczeniu okresu, za który sprawozdanie lub raport powinny byc sporzadzone, a takze zadania od Zarzadu wyjasnien dotyczacych biezacych spraw spólki.
9. Rada Nadzorcza powinna miec kompetencje w zakresie powolania niezaleznych ekspertów lub doradców w celu zbadania okreslonego zagadnienia zwiazanego z prowadzeniem spraw spólki, a takze do ustalania ich wynagrodzenia oraz nadzoru nad ich praca.
10. Spólka powinna zapewnic Radzie Nadzorczej odpowiednie srodki techniczne i finansowe w celu zapewnienia nalezytego wykonywania przez Rade Nadzorcza zadan znajdujacych sie w zakresie jej kompetencji.

1. Fundusz, co do zasady, nie uczestniczy aktywnie w biezacym prowadzeniu spraw spólki.
2. Fundusz powinien miec wplyw na sklad Zarzadu oraz jego zmiany na zasadach ustalonych w umowie inwestycyjnej.
3. Zarzad powinien prowadzic sprawy spólki w celu wzrostu jej wartosci, zgodnie z zasadami okreslonymi w umowie inwestycyjnej, z zastrzezeniem obowiazujacych przepisów prawa oraz postanowien umowy albo statutu spólki.
4. Czlonkowie Zarzadu maja obowiazek starannego dzialania oraz lojalnosci wobec spólki.
5. Czlonkowie Zarzadu oraz czlonkowie Rady Nadzorczej powinni uprzednio ujawnic Radzie Nadzorczej oraz uzyskac jej zgode na dokonanie jakichkolwiek czynnosci z podmiotami powiazanymi lub innych czynnosci dokonywanych nie na warunkach rynkowych lub stwarzajacych konflikt interesów dla czlonków Zarzadu lub czlonków Rady Nadzorczej lub mogacych wiazac sie z osiagnieciem przez nich osobistych korzysci kosztem spólki.
   W szczególnosci, zgody Rady Nadzorczej powinno wymagac dokonanie przez spólke czynnosci, których druga strona jest akcjonariusz albo wspólnik spólki, czlonek Zarzadu albo Rady Nadzorczej lub jego malzonek, krewny badz powinowaty do drugiego stopnia lub inna osoba powiazana kapitalowo lub osobiscie ze wspólnikiem albo akcjonariuszem spólki
6. Zarzad powinien uzyskac zgode Rady Nadzorczej na dokonanie istotnych czynnosci, zwiazanych z dzialalnoscia spólki, okreslonych w umowie inwestycyjnej, gdy obowiazek uzyskania takiej zgody wynika z umowy inwestycyjnej.
7. Zarzad powinien sporzadzac i przekazywac Radzie Nadzorczej sprawozdania finansowe oraz raporty miesieczne, kwartalne i roczne niezwlocznie po zakonczeniu okresu, za który sprawozdanie lub raport powinny byc sporzadzone, a takze wyjasnienia dotyczace istotnych zdarzen zwiazanych ze sprawami spólki.

V. Wyjscie funduszu z inwestycji w spólce

1. Wyjscie funduszu z inwestycji w spólce jest zasadniczym sposobem umozliwiajacym funduszowi realizacje celu, dla którego dokonal inwestycji.
2. Fundusz oraz przedsiebiorca powinni wspóldzialac na zasadach okreslonych w umowie inwestycyjnej w celu osiagniecia przez fundusz odpowiedniej stopy zwrotu na kapitale przy wyjsciu z inwestycji, w tym w szczególnosci poprzez stworzenie jak najszerszych mozliwosci wyjscia funduszu z inwestycji.
3. Fundusz powinien miec jak najszersze prawo zbycia posiadanych przez siebie udzialów lub akcji w spólce, które bedzie realizowane na zasadach okreslonych w umowie inwestycyjnej, w szczególnosci poprzez przyznanie funduszowi praw z opcji w stosunku do tych udzialów lub akcji, a takze praw przyciagniecia udzialów lub akcji nalezacych do przedsiebiorcy oraz prawa wprowadzenia akcji spólki do publicznego obrotu.
4. W przypadku wyjscia funduszu z inwestycji w spólce, przedsiebiorcy przyslugiwac beda prawa okreslone w umowie inwestycyjnej, a w szczególnosci prawo pierwszenstwa nabycia udzialów lub akcji w spólce zbywanych przez fundusz oraz prawo przylaczenia swoich udzialów lub akcji przy zbyciu dokonywanym przez fundusz.
5. Umowa inwestycyjna powinna zawierac szczególowe postanowienia w zakresie procedur realizacji praw funduszu oraz przedsiebiorcy przy wyjsciu funduszu z inwestycji w spólce oraz precyzowac sankcje z tytulu ich nieprzestrzegania w celu zapewnienia jak najbardziej efektywnego sposobu wykonywania umowy inwestycyjnej.
6. Czlonkowie Zarzadu oraz Rady Nadzorczej powinni wspóldzial ac z funduszem w procesie realizacji praw funduszu przy wyjsciu z inwestycji. Wzrost wartosci spólki powinien pozostac nadrzednym celem dzialan Zarzadu i Rady Nadzorczej takze w tym okresie.

Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych

drukuj     wyślij

do góry powrót