Komisja Europejska zapowiada walkę o równe prawa dla akcjonariuszy

Komisarz Unii Europejskiej ds. Rynku Wewnętrznego Charlie McCreevy zapowiedział w wywiadzie udzielonym dziennikowi Financial Times, że podejmie zdecydowane działania mające na celu zapewnienie przestrzegania we wszystkich krajach członkowskich Unii Europejskiej zasady „one share - one vote” („jedna akcja - jeden głos”). Według McCreevy’ego ma to być odpowiedź Komisji na falę protekcjonizmu, jaka przechodzi obecnie przez Europę. Komisarz nawiązał w ten sposób do propozycji zmian legislacyjnych zmierzających do protekcji rodzimych spółek przed zagranicznymi inwestorami, przygotowywanych między innymi przez rządy we Francji i we Włoszech.

Odstępstwa od zasady "one share - one vote” powodują uprzywilejowanie pewnych grup akcjonariuszy względem innych i umożliwiają sprawowanie kontroli nad spółką bez konieczności posiadania większościowego pakietu akcji. Jak wskazuje FT, rozwiązania tego typu stosuje ponad jedna trzecia z 300 największych spółek w Europie, w tym tacy potentaci jak BP, British Airways, Volvo czy Volkswagen. Najczęściej spotykanym odstępstwem od wspomnianej zasady jest emisja uprzywilejowanych akcji, dających ich posiadaczowi prawo do wykonywania większej niż nominalna ilości głosów. Do mechanizmów o podobnym charakterze należą również ograniczenia możliwości wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu (tzw. voting cap) oraz pułapy własnościowe określające maksymalny odsetek akcji, jaki może nabyć pojedynczy inwestor. Wszystkie te rozwiązania dyskryminują „zewnętrznych” udziałowców i utrudniają dokonanie wrogiego przejęcia, które jest, zwłaszcza na rynkach anglosaskich, efektywnym narzędziem kontroli i restrukturyzacji spółki.

Warto zauważyć, że w polskich regulacjach (Kodeks Spółek Handlowych) nie jest możliwe uprzywilejowanie akcji co do głosu w spółkach publicznych, dla których KSH przewiduje zasadę "jedna akcja – jeden głos". Spółki prywatne mogą uprzywilejować akcje co do głosu za pomocą akcji imiennych z maksymalnym uprzywilejowaniem dwóch głosów na jedną akcję. W spółkach publicznych możliwe jest uprzywilejowanie akcji co do prawa do dywidendy bądź prawa do podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. W praktyce występują także szczególne uprawnienia osobiste akcjonariusza, zwłaszcza przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej bądź Zarządu. KSH umożliwia również stosowanie ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu na WZA (voting cap) przez akcjonariusza posiadającego powyżej 20% głosów na WZA spółki. Akcjonariuszem o szczególnych uprawnieniach jest Skarb Państwa, któremu przysługuje tzw. złota akcja, pozwalająca na wykonywanie większej kontroli niż wynikałoby to z posiadanych praw majątkowych (szerzej: Złota akcja, złote weto).

Można się spodziewać, że inicjatywa komisarza McCreevy’ego spotka się z silną opozycją w tych krajach, w których opisane odstępstwa są powszechnie stosowane, czyli przede wszystkim w Holandii i we Francji oraz w krajach skandynawskich. Sam komisarz zdaje sobie z tego sprawę i zapowiada, że propozycja Komisji Europejskiej będzie miała raczej formę rekomendacji, a nie wiążącej legislacji. Przypomnijmy, że Komisja Europejska publikowała już wcześniej oficjalne rekomendacje z zakresu corporate governance o charakterze tzw. soft law (wprowadzanych na zasadach dobrowolnych kodeksów bądź regulacji, a nie powszechnie obowiązujących ustaw i rozporządzeń) – dotyczyły one systemów wynagradzania kadry menedżerskiej oraz kryteriów niezależności członków rad nadzorczych. Formalny dokument Komisji w sprawie przestrzegania zasady „one share - one vote” ma zostać opublikowany w przyszłym roku.

drukuj     wyślij

do góry powrót