Rewolucja czy tylko reorganizacja?

Od 24 października mamy zamiast jednej ustawy regulującej polski rynek kapitałowy (Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z 1997 r.) trzy ustawy - ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawę o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawę o nadzorze nad rynkiem kapitałowym. Zdaniem KPWiG podstawą wprowadzenia tych ustaw jest zwiększenie konkurencyjności i liberalizacja polskiego rynku kapitałowego, implementacja prawa unijnego i ułatwienie wprowadzania przyszłych zmian do trzech osobnych ustaw. Mimo, że podstawowe zasady funkcjonowania rynku kapitałowego nie ulegają zmianie to zdaniem uczestników rynku w większym stopniu chronią interes akcjonariuszy mniejszościowych.

Ustawa o ofercie publicznej znosi pojęcie dopuszczenia przez KPWiG akcji do publicznego obrotu zastępując je dopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym albo zatwierdzeniem prospektu emisyjnego bez konieczności notowania spółki na rynku regulowanym lub w niektórych wypadkach na podstawie memorandum informacyjnego. Prospekt emisyjny może składać się, tak jak do tej pory, z jednego dokumentu bądź z trzech osobnych – dokumentu rejestracyjnego, ofertowego i podsumowującego. Dodatkowo, emitent sam decyduje jakie informacje będą ujawniane w prospekcie, a autor prospektu odpowiada za rzetelność podanych informacji.

Zmianie uległy progi, przy których akcjonariusze muszą informować o zmianach w ilości głosów na WZA spółki. Do obecnych progów (5%, 10%, 25%, 33%, 50% i 75%) dodano próg 20%. Obowiązkowi powiadomienia rynku podlega także każda zmiana o 2% ogólnej liczby głosów powyżej 10% w przypadku notowań na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub zmiana o 5% ogólnej liczby głosów powyżej 10% w przypadku notowań na innym rynku regulowanym oraz zmiana o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów ponad 33%. Zniesiono obowiązek uzyskania zgody Komisji na przekroczenie progów określających liczbę głosów na WZA spółki. Jeżeli inwestor chce nabyć więcej niż 10% w okresie krótszym niż 60 dni musi ogłosić wezwanie, przy udziale w ogólnej liczbie głosów poniżej 33%. Wezwanie jest także niezbędne, gdy akcjonariusz posiadający powyżej 33% w ogólnej liczbie głosów chciałby nabyć 5% akcji w ogólnej liczbie głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy. Obowiązek ogłoszenia publicznego wezwania do sprzedaży akcji wymagany jest przy przekraczaniu progu 33% głosów na WZA, wezwanie musi być ogłoszone na kolejne 33%, a następnie przy przekroczeniu 66% głosów na WZA na wszystkie akcje spółki. Do tej pory próg ten był określony na 50%. Nowe regulacje z jednej strony pozwolą na szybsze wycofywanie spółek mało płynnych, z drugiej strony natomiast zniechęcają inwestorów do zwiększania udziału w spółkach publicznych. Cena płacona za akcje nie może być niższa niż średni kurs akcji z ostatnich 3 miesięcy, a jeżeli inwestor ogłosił wezwanie w roku poprzednim to zaoferowana cena nie może być niższa od ceny z poprzedniego wezwania.

Dodatkowym zabezpieczeniem interesów akcjonariuszy mniejszościowych ma być zapis, zapewniający dopłaty do ceny akcji płaconej w wezwaniu, jeżeli inwestor w ciągu 6 miesięcy od zakończenia wezwania dokupi na giełdzie drożej dodatkowy pakiet akcji. Ustawa o ofercie publicznej umożliwia wykupienia mniejszościowych akcjonariuszy spółki publicznej (tzw. wyciskanie – sqeeze out) przez akcjonariusza posiadającego powyżej 90%. Żądanie takie przysługuje także akcjonariuszom mniejszościowym, którzy mogą zażądać wykupu na piśmie (sell-out right). Do tej pory Kodeks Spółek Handlowych dawał możliwość wykupu akcjonariuszy mniejszościowych przy progu 95% (nie więcej niż 5 akcjonariuszy posiadających pakiety nie mniejsze niż 5% kapitału zakładowego) jednak zapis ten nie dotyczył spółek publicznych.

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi przełamuje monopol giełdy zezwalając na tworzenie alternatywnych systemów obrotu oraz dokonywania transakcji poza rynkiem regulowanym. Likwidacji ulegną także tzw. transakcje pakietowe, gdyż umówione transakcje pomiędzy inwestorami będą zawierane poza rynkiem regulowanym po dowolnej cenie i bez zbędnych kosztów jakie narzucał obrót giełdowy. Na uznanie zasługuje definicja rozliczenia (clearing) i rozrachunku (settlement), które do tej pory były w polskiej terminologii mylone i używane jako pojęcia zamienne. Rozliczeniem jest ustalenie wysokości świadczeń pieniężnych i niepieniężnych wynikających z zawartej transakcji, natomiast rozrachunkiem jest uznanie bądź obciążenie rachunku papierów wartościowych.

Do ustawy wpisano szereg zapisów będących implementacją unijnej dyrektywy w sprawie wykorzystania informacji poufnych. Zgodnie z nowymi regulacjami obowiązek informacyjny emitenta powstaje od momentu złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu regulowanego, a nie moment publicznej prezentacji prospektu. Tak jak do tej pory członkowie zarządu są zobowiązani do przekazywania informacji o nabyciu bądź zbyciu akcji, bądź innych instrumentów finansowych, powiązanych z akcjami emitenta na własny rachunek, bądź transakcji takich dokonuje osoba blisko z nim związana (zarówno gospodarczo jak i personalnie). Nowością będzie zakaz handlu dla członków zarządu i rad nadzorczych w okres zamkniętych. Okres zamknięty  trwa od momentu zapoznania się z informacją poufną, przez członka zarządu bądź rady nadzorczej, do momentu jej upublicznienia. Zakaz handlu akcjami spółki będzie także obowiązywał przed publikacją raportów finansowych spółki. Mimo komplikacji jakie niosą nowe regulacje dla menadżerów spółek publicznych, niewątpliwie transakcje członków organów spółki staną się bardziej przejrzyste dla rynku i nie będą obciążone ryzykiem wykorzystania informacji poufnych.

 Lepiej zdefiniowano pojęcie manipulacji, Komisja będzie zwracać uwagę nie tylko na cenę, ale także na udział w dziennym obrocie i wpływ na zmianę ceny. W przypadku niektórych działań w zakresie podejrzenia manipulacji (chodzi tutaj o rozpowszechnianie informacji nieprawdziwych bądź mających wpływ na uzyskanie korzyści majątkowych w środkach masowego przekazu) Komisja może działać szybciej. Osoby zajmujące się sporządzanie i rozpowszechnianie rekomendacji będą podlegać odpowiedzialności administracyjnej wobec KPWiG w przypadku nie zachowania należytej staranności, zapewnienia rzetelności informacji, ujawnienia słusznego interesu lub konfliktu interesów.

drukuj     wyślij

do góry powrót